CVCのファンド組成

CVCを開始するにあたりファンドを組成して投資するケースも多いかと思います。ファンドを組成するにはまず組織形態をどうするかという点とともにGPをどうするかという課題に直面します。大きく分けるとここでは２つの方法が考えられます。
(1) 子会社をGPにする
(2) 外部VCをGPにする

(1)は自社の子会社を設立しその子会社をGPとしてファンドを組成する形態です。この方式は親会社が投資方針の策定、投資の意思決定等をすべてコントロールできる一方で、VC投資の実務経験をどのように補完するかという課題があります。そのためVC投資の実務経験者を採用するケースが多いのではないかと思います。
(1)の形態で親会社以外にLPを持つファンドもあるかと思います。親会社以外のLPは財務リターン狙いでLP出資しているケースが多いと思いますので、この場合は財務リターンの優先順位が高い通常のVCファンドと同じように運用されることが想定されます。財務リターンを狙いながら親会社との連携の中でスタートアップへ何らかの付加価値を提供していくという運用になっていると考えられます。
(2)は外部のVCをGPとしてファンドを組成する形態で他のVCファンドへのLP出資と同じ方式ですが、LPは親会社のみという点に特徴があります（二人組合）。外部のVCにGPとなってもらうのでVC投資の経験値がないという課題はクリアされる一方で、案件のソーシング、DD、投資の意思決定等をどのように行っていくのかGPである外部VCとの調整が必要になってきます。戦略リターンをどのように考えるかによって違ってくるかもしれませんが、それを実現できるようなファンドになるように設計する必要があります。また、当然ですがGPである外部VCに管理報酬、成功報酬を支払う必要がありますので、財務リターンを考える場合はその点も考慮する必要があります。
(2)の形態は日本ではかなり多くの事例があるかと思いますが、海外ではほとんど使われていないようです。これは同じ期間に新規案件を組み入れる必要のあるファンドが複数あると、ファンド毎にLPが異なりますので利益相反の問題が発生する可能性があるためGPとなるVC側でそのリスクを回避しているのではないかと推測されます。ただ、日本企業をLPとしたCVCファンドをGPとして組成する海外VCの事例はいくつかあるかと思います。
CVCをファンドで行う場合には金商法上の規制を考慮する必要があります。ファンドの持分は金商法上の集団投資スキーム持分となりみなし有価証券に該当するため、その募集と運用について金商法上の登録が必要となります。(2)はGPとなる外部VCが登録していれば問題はありませんが、(1)の場合は何らかの対応（特例業務の届出含む）が必要になってきます。